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北京金一文化发展股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易

发布时间:2019-10-31 07:48:12  浏览次数:1923
[摘要] 北京金一文化发展股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施的公告证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2019-095本公司及董事会全体成员保

北京金艺文化发展有限公司

证券监督管理机构和交易所处罚或监管措施及相应整改措施公告

证券代码:002721证券缩写:金艺文化公告编号。:2019-095

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金艺文化发展有限公司(以下简称“金艺文化”或“公司”)拟向中国证监会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行a股。为保护投资者知情权,维护投资者利益,根据证券监督管理机构的要求,现将证券监督管理机构和交易所近五年对公司的处罚或监管措施及后续整改措施披露如下:

一、近五年证券监管机构和交易所的处罚及相应整改措施

公司在过去五年内没有受到证券监督管理机构和交易所的处罚。

二.证券监管机构和交易所近五年采取的监管措施及相应整改措施

近五年来,公司共收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的1封监管函、9封关注函和13份询问函,以及中国证监会北京监管局(以下简称“北京监管局”)的1项行政监管措施,具体如下:

1.2015年5月,深交所《中小企业板年报询价函》(深交所〔2015〕92号)

2015年5月11日,本公司收到深圳证券交易所出具的《关于北京金艺文化发展有限公司2014年度报告的询证函》(深证发〔2015〕92号)。具体内容如下:

“该公司于2015年4月8日披露了2014年度报告。为了便于投资者了解公司的经营情况,根据《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引》第21条和第22条的规定,要求公司对以下问题进行说明并进行补充披露:

1.公司黄金租赁业务因金价波动而产生的投资收益和公允价值变动损益分别为3832.89万元和-6015.091万元。请将黄金租赁数量与黄金价格趋势进行比较,并说明以下问题:(1)简要说明黄金租赁业务产生的投资收益和公允价值变动损益的计算过程;(二)公司黄金租赁金额是否与其生产和使用金额相匹配。(三)平均租赁期限与同行业公司的平均租赁期限有无差异;(4)公司于2014年开始对冲黄金租赁业务,黄金价格波动导致的投资收益和公允价值变动损益仍然很高。

2.在公司的主要产品中,去年底的库存加上今年的产量减去今年的销售额的结果与今年年底的库存不一致。今年年底的实际库存远低于理论库存。请解释差异的原因。

3.上市公司股东应占净利润为6888.94万元,经营活动现金流量净额为-6704.16万元。这两者之间有很大的区别。请解释原因和合理性。

4.该公司零售业务毛利率达到51.69%,同比增长39.48%。请根据市场竞争和同行业情况,解释零售业务毛利率大幅上升的原因和合理性。

5.请结合同行业可比公司的情况,说明公司的资产负债率是否处于合理水平。其子公司深圳金艺文化发展有限公司、江苏金艺黄金珠宝有限公司和上海金艺金银建筑有限公司的资产负债率分别高达92.24%、89.98%和85.94%。请解释原因。

6.报告期内子公司的实际担保金额高于报告期内批准的子公司担保金额。请解释原因以及是否有任何非法担保。

7.请解释销售收入同比下降22.18%和销售费用同比上升49.49%的原因和合理性。

请就上述问题作出书面说明,并于2015年5月19日前向我部提交相关说明材料并进行补充披露,同时抄送北京市证券监督管理局上市公司监管部。"

收到上述询价函后,公司董事会高度重视并认真检查了相关事宜。它对致深圳证券交易所的询证函中所列的问题作了书面答复,并发布了公告。

2.2015年5月深交所关注函(中小板关注函[2015)第208号)

2015年5月28日,本公司收到深圳证券交易所《关于北京金艺文化发展有限公司监管的关注函》(中小板关注函[2015)第208号),具体内容如下:

“2015年4月21日,贵公司披露了《关于签署战略合作协议的公告》。公司与中国黄金协会和沈阳机床(集团)有限公司签署战略合作协议,在中国黄金珠宝行业开展合作。公司计划与沈阳机床(集团)有限公司共同发起设立“中国黄金珠宝行业高端设备制造基金”

5月12日,贵公司披露了签署战略合作协议的公告。公司与网络信托集团有限公司正计划合作成立金艺黄金控制有限公司,为黄金珠宝行业提供互联网金融服务,并共同发起设立“中国黄金珠宝互联网产业基金”。同时,贵公司披露了《关于签署设立投资基金合作框架协议的公告》。公司计划与深圳创新投资集团有限公司等四家公司共同设立“投资基金”

5月23日,贵公司再次披露了签署框架合作协议的公告。贵公司及其全资子公司江苏金艺文化发展有限公司拟与上海文化产权交流有限公司、江苏厚浦文化发展有限公司合作成立江苏金艺文化艺术产权交流有限公司,上述四项合作协议是双方合作意向和原则的框架协议,尚未履行任何决策和审批程序。我部对此非常关注,请贵公司仔细检查并详细解释以下事项:

1.为贵公司实施上述四项框架协议的后续计划;2.贵公司是否具备履行上述四项合作协议的相应条件和能力?3.上述战略合作项目的风险及其对贵公司的可能影响;4.贵公司认为需要解释的其他事项。

请于2015年6月3日前向我部提交书面材料和补充披露,并抄送北京市证监局上市公司监管部。

同时,提醒贵公司,上市公司要诚实守信,规范经营,按照国家法律法规、交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范经营指引》,认真及时履行信息披露义务。"

公司董事会收到上述关注函后,高度重视,认真检查了相关事宜,并就关注函中所列问题向深交所作了书面回复。

3.2015年10月,深交所询价信(中小板询价信〔2015〕291号)

2015年10月19日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于北京金艺文化发展有限公司的询证函》(中小板询证函[2015年第291号)。具体内容如下:

2015年10月13日,贵公司直接披露了“重大资产收购报告(草案)》,拟收购深圳科尔尼小额信贷有限公司(以下简称“科尔尼小额信贷”)60%的股权。请进一步披露以下事项:

1.本次股权收购的交易对价以现金分期支付,其中第一期以现金支付3.12亿元。请补充并披露剩余1.68亿元交易对价的支付时间和条件,并说明本次收购的资金来源及其对贵公司的财务影响。

2.卡尼贷款手续费及佣金收入是卡尼贷款为与深圳同心科创金融服务有限公司运营的E路同心网络(p2p平台)开展业务合作收取的手续费,请说明业务净收入为负的原因,业务是否已获得相应的业务资质及未来的业务计划,并注明相关风险。

3.报告披露,卡尼小额贷款发放的贷款基本上是一年或一年以下的短期贷款。请根据贷款期限具体说明2013年、2014年和2015年1月至6月的贷款规模。

4.收益法评估采用运营成本计算流程。

请就上述事项做出书面说明,并于2015年10月21日前将相关说明材料报送我部公开,同时抄送北京证监局上市公司监管部。"

4.2016年2月,北京证监局([〔2015〕10号)

2016年2月19日,公司收到北京市证券监督管理局发布的《关于北京金艺文化发展有限公司监管办法的决定》(京证发〔2015〕10号),具体内容如下:

“1。债券募集说明书和上市公告对外担保金额和余额的披露存在错误。公司在债券募集说明书和上市公告中披露,2014年控股子公司担保金额为17.91亿元,2014年末控股子公司担保余额为7.92亿元,公司2014年修正年报披露数据分别为15.25亿元和12.01亿元。违反《上市公司信息披露管理办法》第二条:“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。"

2.2014年年度报告中披露的重要财务指标存在错误。公司2014年度报告披露的基本每股收益为0.41元,扣除非经常性损益后的每股收益为0.41元。根据《企业会计准则第34号——每股收益》中每股收益的计算方法,每股基本收益应为0.42元,年度报告中披露的数据有误。

3.通过个人银行卡进行收款。子公司上海金艺黄金有限公司通过公司总经理韩刚的个人银行卡收到子公司的付款,其中2014年和2015年分别通过韩刚的个人账户收到3.3亿元和3.05亿元的付款,分别占2014年和2015年上海金艺黄金营业收入的57.69%和30.65%。违反《公司法》第一百七十二条的规定,“公司资产不得以任何个人名义存放。”

4.财务会计没有及时记录,影响了半年度报告的财务信息。自2013年12月至2014年3月,本公司浦东发展银行渠道手续费于2014年4月开具发票,并于2014年9月入账。自2014年4月至6月,本公司通过浦东发展银行渠道分销的佣金于2014年7月开具发票,并于2014年10月和11月入账。违反《企业会计准则——基本准则》第9条和《企业应当按照权责发生制进行会计确认、计量和报告》第19条,“企业应当对已经发生的交易或事项及时进行会计确认、计量和报告,不得提前或推迟”。

5.成本核算不准确。公司的财务会计没有按业务类型和客户及时结转,而是依靠sap系统的移动加权平均值,没有按客户和业务性质逐一核算存货成本。财务数据与实际工作流程不一致,不能反映交易的实际成本和毛利。违反《企业会计准则——基本准则》第九条,“企业应当按照权责发生制进行会计确认、计量和报告”。

6.库存数量有所不同。子公司上海金一黄金库存清单分别列出了18 g付梓银圆半成品和18 g首子银圆半成品为4和2的盈余,库存报告没有列出差异及其原因。该行为违反了《会计法》第十七条:“各单位应定期对会计账簿记录与实物、资金及相关数据进行核对,确保会计账簿记录与实物、资金的实际金额一致。”

7、寄售商品管理混乱。子公司上海金艺黄金仓库有一定数量的玉石吊坠和饰品,以提成方式销售。该公司未能提供寄售协议或寄售清单。该行为违反了《会计法》第十七条:“各单位应定期对会计账簿记录与实物、资金及相关数据进行核对,确保会计账簿记录与实物、资金的实际金额一致。”

上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条。此外,检查还发现贵公司第三次会议等文件记录存在缺陷,半年度报告中公司债券相关信息披露不足,内部控制管理不规范。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现要求贵公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书于2016年2月23日14: 00携带有效身份证件到我局627会议室进行监管会谈。"

公司董事会收到上述行政监督措施决定后,高度重视,认真研究和思考了北京市证监局2015年底现场检查中发现的问题,认真检查了相关事项,并就行政监督措施决定中所列问题书面回复北京市证监局。

5.2016年4月深交所询价信(中小板询价信[〔2016〕189号)

2016年4月19日,公司收到深圳证券交易所出具的《北京金艺文化发展有限公司询证函》(深证发〔2016〕189号)。具体内容如下:

“2016年4月14日,贵公司披露拟以现金支付方式购买广东袁玉娥数码科技有限公司(以下简称“广东袁玉娥”)51%的股权,交易金额为8.67亿元,占公司2015年经审计净资产的42.06%。请进一步披露以下事项:

1.广东乐源截至2015年末经审计净资产为1.32346亿元,本次交易对价为8.67亿元,广东乐源100%股权估值为17亿元。根据中京民信(北京)资产评估有限公司对广东乐源(不含无形资产)股权价值的评估报告(以下简称“评估报告”),资产法下的评估值为1.37亿元,评估值为1.02倍,收益法下的评估值为15.43亿元,评估值为21.78倍。请解释:

(1)评估报告显示本次评估范围不包括无形资产的主要原因;

(2)采用上述两种不同估价方法的估价结果存在差异的原因以及最终确定估价结论的原因;

(3)结合收益法评估过程的补充披露估计过程、与利润预测相关的关键参数和指标、变化率等,说明本次交易评估定价的合理性。

2.请补充并披露本次交易产生的商誉金额和计算过程,以解释对公司的具体影响。

3.2016年1月28日,惠州中景电子科技有限公司向公众披露,该公司将其在广东乐源20.45%的股权转让给其前控股股东乐六平,交易金额为2.045亿元,对广东乐源100%股权的相应估值为10亿元。请补充并披露广东乐源短期估值增加7亿元的原因。

4.广东乐源2015年经审计净利润为5033.46万元,交易对手方刘乐平承诺广东乐源2016年、2017年和2018年净利润分别不低于1.5亿元、2.25亿元和3.375亿元。请解释:

(1)请澄清“净利润”的含义;

(2)从收益和成本两个方面解释交易对手净利润承诺的合理性和利润承诺的可实现性,并补充披露利润承诺预测的具体过程;

(3)交易双方约定的补偿金额的计算方法为现金补偿金额=(截至本期期末累计承诺净利润-截至本期期末累计实际净利润)* 10.08 * 51%—已支付现金补偿金额。请解释确定“10.08”为系数的依据和合理性。

5.根据广东乐源2015年审计报告,截至2015年底,刘乐平关联方其他应收账款余额为871.9万元,其中刘乐平应收账款为784.45万元。请说明应收账款的原因、具体内容和性质,以及是否有关联方资金占用等。

6.截至2015年底,公司资产负债率为67.68%。请解释公司收购资金的来源及其对公司资本结构的影响,是否可能对公司流动性产生重大不利影响,并说明相关风险。

7.广东乐源报告,长期股权投资账面价值年初为408.1万元,期末为328.1万元。减少是由于减值准备为人民币80万元。然而,评估报告显示,长期股权投资的评估价值为7065.92万元,增值率为2102.52%。请说明长期股权投资减值的原因,以及目标公司长期股权投资减值后大幅升值的原因和合理性。

8.补充披露广东乐源的外商投资及其子公司的经营状况。

9.广东乐源于2013年7月2日获得“高新技术企业证书”,有效期三年。请说明《高新技术企业证书》到期后能否获得,并说明相关风险。

请对上述问题做出书面说明,并在2016年4月26日前将相关说明材料提交我部公开,同时抄送北京市证券监督管理局上市公司监管部。"

6.2016年7月深交所监管函(中小企业监管函[〔2016〕129号)

2016年7月1日,公司收到深圳证券交易所出具的《北京金艺文化发展有限公司监管函》(中小板监管函[2016年第129号),具体内容如下:

“贵公司披露的2015年度报告显示,2015年坏账准备为2935.5万元,占2014年上市公司股东应占经审计净利润的42.73%。但是,贵公司未能按照相关规定于2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

贵公司上述行为违反了《股票上市规则》(2014年修订)第2.1条、第2.7条和《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第7.6.3条。请贵公司董事会充分关注上述问题,吸取教训,及时提出整改措施,并在2016年7月8日前向社会公布,防止上述问题再次发生。

同时,提醒贵公司,上市公司要诚实守信,规范经营,按照国家法律法规、交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范经营指引》,认真及时履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事和高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其担保承担个人和连带责任。"

收到上述监管函后,公司董事会高度重视并认真检查了相关事宜。它对致深圳证券交易所的监管函中所列问题作出了书面答复,并发布了公告。

7、2016年12月,深交所问询

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